Ngoài sổ sách kế toán, Luật Doanh nghiệp yêu cầu mỗi công ty lưu giữ một bộ tài liệu về chính nó: điều lệ đang hiệu lực, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp và nghị quyết, quyết định của cơ quan quản lý công ty, cùng giấy tờ đăng ký doanh nghiệp và các quy chế nội bộ. Những tài liệu này được lưu tại trụ sở chính hoặc nơi khác theo điều lệ, trong thời hạn theo quy định.
Thiếu chúng hiếm khi bị phạt nặng. Nhưng khi ngân hàng xét cho vay, nhà đầu tư thẩm định, hay hai thành viên tranh chấp về việc ai quyết định gì, đây là bộ hồ sơ duy nhất chứng minh quyết định của công ty là hợp lệ. Bài này giúp doanh nghiệp nhỏ lập và giữ bộ hồ sơ đó cho gọn.
Bộ hồ sơ tối thiểu theo loại hình
| Tài liệu | TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Điều lệ và các lần sửa đổi | Có | Có | Có |
| Sổ theo dõi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông | Thông tin chủ sở hữu | Sổ đăng ký thành viên | Sổ đăng ký cổ đông |
| Quyết định của chủ sở hữu hoặc nghị quyết | Quyết định của chủ sở hữu | Nghị quyết, biên bản họp hội đồng thành viên | Nghị quyết, biên bản họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị |
| Giấy chứng nhận góp vốn | Chứng từ góp vốn | Giấy chứng nhận phần vốn góp | Cổ phiếu hoặc xác nhận sở hữu cổ phần |
| Quy chế quản lý nội bộ | Nên ban hành và lưu | Nên ban hành và lưu | Nên ban hành và lưu |
Bảng này là khung chung; nội dung bắt buộc cụ thể của từng tài liệu tra ở các điều tương ứng của Luật Doanh nghiệp theo loại hình. Luật Doanh nghiệp được sửa đổi năm 2025 và bổ sung yêu cầu về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; nên tra văn bản hướng dẫn để biết doanh nghiệp mình cần lưu và cung cấp thông tin gì.
Điều lệ: giữ đúng bản đang hiệu lực
Nhiều công ty chỉ có bản điều lệ mẫu nộp lúc thành lập, sau đó tăng vốn, thêm thành viên, đổi người đại diện mà không ai sửa điều lệ. Tới khi cần, không ai chắc bản nào đang áp dụng.
- Giữ một bản điều lệ hợp nhất mới nhất, kèm danh sách các lần sửa đổi và nghị quyết thông qua từng lần.
- Rà điều lệ mỗi khi có thay đổi về vốn, thành viên, người đại diện, ngành nghề.
- Đọc kỹ các điều về thẩm quyền: ai được ký hợp đồng giá trị lớn, ai được quyết vay, ai được bổ nhiệm kế toán trưởng. Đây là chỗ ngân hàng và đối tác đọc đầu tiên.
Điều lệ mẫu thường để trống hoặc ghi rất chung các ngưỡng thẩm quyền. Doanh nghiệp nhỏ có hai ba thành viên nên chủ động ghi rõ, vì đó là chỗ tranh chấp hay bắt đầu.
Sổ đăng ký thành viên, cổ đông: cập nhật sau mỗi lần góp và chuyển nhượng
Sổ đăng ký thành viên (với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc sổ đăng ký cổ đông (với công ty cổ phần) ghi ai đang sở hữu bao nhiêu, đã góp tới đâu, góp bằng gì và khi nào. Nó phải được lập ngay sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật mỗi khi có thay đổi.
Các thời điểm bắt buộc phải nhìn lại sổ:
- Khi hoàn tất góp vốn đợt đầu và các đợt sau.
- Khi có chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần giữa các thành viên hoặc cho người ngoài.
- Khi tăng, giảm vốn điều lệ.
- Khi thành viên qua đời, thừa kế, tặng cho.
Chuyển nhượng vốn còn kéo theo nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp của bên chuyển nhượng. Sổ đăng ký không khớp với hợp đồng chuyển nhượng và tờ khai thuế là dấu hiệu được hỏi tới khi kiểm tra. Góp vốn thì nên đối chiếu với chứng từ; xem thêm bài về góp đủ vốn điều lệ.
Biên bản họp và nghị quyết: ghi thế nào để dùng được
Với công ty nhỏ, “họp” thường là vài câu trao đổi qua điện thoại. Điều đó không sai, nhưng những quyết định quan trọng cần được ghi thành văn bản theo đúng thể thức, vì chỉ văn bản mới chứng minh được.
Các quyết định nên luôn có biên bản hoặc nghị quyết:
- Tăng, giảm vốn; chuyển nhượng vốn; tiếp nhận thành viên mới.
- Vay vốn, thế chấp tài sản, bảo lãnh.
- Chia lợi nhuận.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc, kế toán trưởng; đổi người đại diện theo pháp luật.
- Hợp đồng giá trị lớn hoặc giao dịch với người có liên quan theo quy định.
- Sửa điều lệ, đổi trụ sở, đổi ngành nghề.
Một biên bản dùng được cần có: thời gian, địa điểm (hoặc hình thức họp trực tuyến), thành phần dự họp và tỉ lệ vốn đại diện, nội dung thảo luận, kết quả biểu quyết, chữ ký theo đúng quy định. Nghị quyết thông qua bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản cũng hợp lệ nếu điều lệ cho phép, nhưng phải lưu các phiếu lấy ý kiến.
Cất ở đâu, giữ bao lâu, ai được xem
Luật Doanh nghiệp yêu cầu lưu tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác quy định trong điều lệ. Cách làm gọn cho doanh nghiệp nhỏ:
| Việc | Cách làm |
|---|---|
| Bản giấy | Một cặp hồ sơ pháp lý riêng, tách khỏi chứng từ kế toán, đánh số theo thời gian |
| Bản số | Bản quét đầy đủ chữ ký trong thư mục pháp lý của công ty, không nằm trên máy cá nhân |
| Mục lục | Một trang liệt kê: tên tài liệu, ngày, số hiệu, nơi cất bản gốc |
| Người giữ | Một người được giao, có người dự phòng |
| Quyền xem | Thành viên, cổ đông có quyền xem theo luật và điều lệ; nhân viên khác chỉ xem khi được giao |
Thời hạn lưu từng loại tài liệu tra ở điều về tài liệu phải lưu giữ trong Luật Doanh nghiệp. Với hồ sơ về vốn, thành viên và điều lệ, cách an toàn là giữ suốt đời công ty — chúng là lịch sử pháp lý, cần tới cả khi giải thể.
Ba chỗ hồ sơ nội bộ gặp hồ sơ thuế
Hồ sơ nội bộ tưởng là việc của pháp chế, nhưng có ba giao dịch mà cơ quan thuế sẽ hỏi tới đúng những tài liệu này:
- Chia lợi nhuận. Nghị quyết hoặc quyết định chia lợi nhuận là căn cứ để xác định thời điểm và số tiền chia cho từng thành viên, cổ đông. Khi người nhận là cá nhân, công ty có nghĩa vụ khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo quy định; thiếu nghị quyết thì khoản chuyển tiền cho thành viên rất dễ bị hiểu thành khoản khác.
- Chuyển nhượng vốn. Hợp đồng chuyển nhượng, sổ đăng ký thành viên sau chuyển nhượng và tờ khai thuế của bên chuyển nhượng phải kể cùng một câu chuyện: ai bán, ai mua, bao nhiêu, giá nào, ngày nào.
- Góp vốn bằng tài sản. Biên bản định giá, biên bản giao nhận và việc ghi sổ tài sản là căn cứ để tính khấu hao và xác định giá vốn khi sau này bán tài sản đó.
Ba giao dịch này hiếm khi xảy ra, nên càng dễ quên ghi chép. Mỗi lần có một trong ba, kế toán và người giữ hồ sơ pháp lý nên ngồi lại đối chiếu một lần.
Bảng câu hỏi tự kiểm và nơi tra
| Câu hỏi tự kiểm | Nếu câu trả lời là “chưa” |
|---|---|
| Có bản điều lệ hợp nhất đang hiệu lực không? | Tập hợp các lần sửa, lập bản hợp nhất |
| Sổ thành viên hoặc sổ cổ đông có cập nhật sau lần chuyển nhượng, tăng vốn gần nhất không? | Cập nhật, đối chiếu với chứng từ góp vốn |
| Các quyết định vay, chia lợi nhuận, bổ nhiệm gần đây có biên bản, nghị quyết không? | Lập văn bản xác nhận theo đúng thẩm quyền |
| Hồ sơ pháp lý có mục lục và một người giữ không? | Lập mục lục, giao người giữ |
| Bản số của hồ sơ pháp lý có nằm trong thư mục công ty không? | Quét, chuyển về thư mục chung |
| Thông tin trên hồ sơ nội bộ có khớp với thông tin đăng ký doanh nghiệp không? | Đăng ký thay đổi hoặc sửa hồ sơ nội bộ |
Thông tin đăng ký công khai (vốn, người đại diện, thành viên với loại hình có công khai) tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thông tin thuế liên quan chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận tra trên tài khoản thuế điện tử. Nội dung bắt buộc của từng tài liệu tra trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và luật sửa đổi năm 2025.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH một thành viên có cần biên bản họp không?
Không có họp theo nghĩa nhiều thành viên, nhưng quyết định của chủ sở hữu về các vấn đề quan trọng phải bằng văn bản. Lưu các quyết định đó như lưu nghị quyết của công ty nhiều thành viên.
Sổ đăng ký thành viên có phải nộp cho cơ quan nhà nước không?
Sổ được lập và lưu tại công ty, không phải nộp định kỳ. Thông tin thành viên được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh qua hồ sơ đăng ký và hồ sơ thay đổi.
Họp trực tuyến có hợp lệ không?
Luật Doanh nghiệp cho phép họp trực tuyến hoặc kết hợp nếu điều lệ không cấm, và thông qua nghị quyết bằng lấy ý kiến văn bản. Biên bản vẫn phải ghi đủ thành phần, kết quả biểu quyết và được ký theo quy định.
Ngân hàng thường yêu cầu hồ sơ nội bộ nào khi cho vay?
Thường là điều lệ, nghị quyết hoặc quyết định chấp thuận khoản vay và tài sản bảo đảm theo đúng thẩm quyền, giấy tờ người đại diện và báo cáo tài chính. Mỗi ngân hàng có danh mục riêng.
Làm lại biên bản cho quyết định đã thực hiện từ trước có được không?
Có thể lập văn bản xác nhận hoặc phê chuẩn lại quyết định đã thực hiện, ghi đúng ngày lập thật. Không ghi lùi ngày như thể đã họp từ trước, vì đó là làm sai lệch tài liệu.
Thành viên cũ đã chuyển nhượng hết vốn có được xem hồ sơ không?
Quyền xem tài liệu theo Luật Doanh nghiệp gắn với tư cách thành viên, cổ đông. Người đã rời công ty muốn xem tài liệu của giai đoạn mình còn là thành viên thường phải dựa vào thoả thuận lúc chuyển nhượng, hoặc qua cơ quan có thẩm quyền khi có tranh chấp.
