Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo điều lệ hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành. Không còn thủ tục thông báo mẫu dấu như trước. Nghĩa là không có quy định nào bên ngoài bảo vệ doanh nghiệp khỏi việc con dấu bị dùng sai — chỉ có quy chế nội bộ.
Một quy chế đủ dùng cho doanh nghiệp nhỏ chỉ cần tám điều, một cuốn sổ theo dõi và một mẫu biên bản bàn giao. Soạn mất một buổi chiều; thiếu nó thì khi dấu bị đóng vào văn bản chưa duyệt, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm với bên ngoài mà rất khó quy trách nhiệm bên trong.
Vì sao con dấu vẫn cần quản chặt
Nhiều người nghĩ thời văn bản điện tử thì con dấu không còn quan trọng. Thực tế doanh nghiệp nhỏ vẫn đóng dấu mỗi ngày: hợp đồng giấy, biên bản giao nhận, giấy uỷ quyền, văn bản gửi ngân hàng, hồ sơ dự thầu. Rủi ro hay gặp:
- Đóng dấu khống lên giấy trắng có chữ ký sẵn “để tiện khi cần” — ai cầm tờ giấy đó cũng viết được nội dung bất kỳ.
- Đóng vào văn bản chưa được người có thẩm quyền ký duyệt.
- Đóng vào hợp đồng bất lợi do người giữ dấu tự ý hoặc bị ép.
- Mất dấu khi chuyển văn phòng, khi người giữ nghỉ việc không bàn giao.
Ngoài con dấu làm tại cơ sở khắc dấu, luật cũng thừa nhận dấu dưới hình thức chữ ký số. Vì vậy quy chế con dấu nên đi cùng quy chế chữ ký số — hai thứ có giá trị tương đương trong nhiều giao dịch.
Quy chế tám điều
- Phạm vi: quy chế áp dụng cho mọi con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (liệt kê từng dấu, kèm hình ảnh mẫu dấu).
- Người giữ dấu: ghi tên, chức danh người được giao giữ từng dấu; người giữ chịu trách nhiệm bảo quản trong tủ hoặc hộp có khoá.
- Điều kiện đóng dấu: chỉ đóng dấu lên văn bản đã có chữ ký của người có thẩm quyền theo danh sách; không đóng dấu trước khi ký.
- Cấm: đóng dấu khống lên giấy trắng, đóng dấu lên văn bản chưa hoàn chỉnh nội dung, mang dấu ra khỏi trụ sở khi không có văn bản đồng ý.
- Dấu treo, dấu giáp lai: quy định rõ khi nào dùng, ai được quyết định.
- Sổ theo dõi: mọi văn bản đóng dấu gửi ra bên ngoài phải ghi vào sổ.
- Bàn giao: mỗi lần đổi người giữ, lập biên bản bàn giao; người giữ vắng mặt dài ngày phải bàn giao tạm thời.
- Mất, hỏng dấu: báo ngay cho người đại diện theo pháp luật, lập biên bản, thông báo cho đối tác quan trọng, làm dấu mới theo quyết định của doanh nghiệp.
Cuối quy chế là chữ ký của người đại diện theo pháp luật và chữ ký xác nhận đã đọc của người giữ dấu. Điều lệ công ty nên dẫn chiếu tới quy chế này để tránh hai văn bản mâu thuẫn.
Sổ theo dõi đóng dấu
Sổ không cần cầu kỳ; sổ giấy hay bảng tính đều được, miễn là ghi đều đặn:
| Cột | Ghi gì |
|---|---|
| Ngày | Ngày đóng dấu |
| Văn bản | Loại, số, trích yếu nội dung |
| Gửi cho | Tên đối tác, cơ quan nhận |
| Người ký | Tên người có thẩm quyền đã ký |
| Người đề nghị đóng dấu | Bộ phận, người mang văn bản đến |
| Số bản | Số bản đã đóng dấu |
Văn bản nội bộ (quyết định nội bộ, phiếu thu chi) có thể không cần ghi sổ nếu quy chế cho phép; văn bản ra bên ngoài thì luôn ghi. Khi có tranh chấp về một hợp đồng, sổ này là bằng chứng đầu tiên cho biết văn bản đó có được đóng dấu theo đúng quy trình hay không.
Bàn giao con dấu: biên bản gồm gì
Mỗi lần đổi người giữ dấu — nghỉ việc, chuyển vị trí, nghỉ phép dài — lập biên bản bàn giao gồm:
- Thời điểm bàn giao, người giao, người nhận, người chứng kiến (thường là người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền).
- Danh sách con dấu bàn giao, tình trạng từng dấu; hộp, tủ, chìa khoá kèm theo.
- Sổ theo dõi đóng dấu, chốt đến ngày bàn giao, có chữ ký hai bên ở dòng cuối.
- Các văn bản đã đóng dấu nhưng chưa gửi đi, nếu có.
- Cam kết của người giao không còn giữ bản dấu, giấy đóng dấu khống nào.
Bàn giao con dấu nên làm cùng lúc với bàn giao chữ ký số, tài khoản các cổng và quyền trên ngân hàng điện tử nếu người đó giữ cả những thứ này. Một buổi bàn giao, một biên bản, đóng hết các cửa trong cùng ngày.
Ba tình huống hay gặp và cách xử theo quy chế
- Đối tác cần hợp đồng đóng dấu gấp trong khi giám đốc vắng. Không đóng dấu trước rồi chờ ký sau. Nếu việc gấp là thường xuyên, giám đốc uỷ quyền ký bằng văn bản cho một người khác với phạm vi rõ ràng; người giữ dấu đóng dấu sau khi người được uỷ quyền đã ký.
- Nhân viên kinh doanh xin mang dấu đến chỗ khách để ký hợp đồng. Theo điều 4 của quy chế, chỉ mang dấu ra khỏi trụ sở khi có văn bản đồng ý; ghi sổ lúc mang đi, lúc mang về, và văn bản nào đã được đóng dấu bên ngoài. Tốt hơn là mang hợp đồng đã ký, đóng dấu sẵn tại trụ sở.
- Đơn vị dịch vụ kế toán bên ngoài cần hồ sơ có dấu. Họ gửi văn bản đến trụ sở để người có thẩm quyền ký và người giữ dấu đóng; không giao con dấu cho bên ngoài giữ, kể cả “chỉ vài ngày”.
Ba tình huống đều xoay quanh một ý: con dấu đi theo chữ ký của người có thẩm quyền, không đi trước và không đi thay.
Mất dấu, làm lại dấu, dấu chi nhánh
Khi mất dấu: lập biên bản ghi nhận sự việc; người đại diện theo pháp luật ra quyết định về việc hết hiệu lực của dấu cũ và sử dụng dấu mới; thông báo bằng văn bản cho ngân hàng, đối tác lớn, cơ quan thường xuyên giao dịch. Nếu nghi ngờ bị đánh cắp để sử dụng trái phép, trình báo cơ quan công an. Lưu toàn bộ văn bản này — chúng là căn cứ nếu sau này xuất hiện văn bản giả mang dấu cũ.
Làm lại dấu hoặc thêm dấu: doanh nghiệp tự quyết định; nên có quyết định bằng văn bản, cập nhật danh sách trong quy chế, và giữ mẫu dấu cũ, mới để đối chiếu.
Dấu chi nhánh, văn phòng đại diện: đi theo cùng quy chế. Chi nhánh ở xa thường là nơi quản lý lỏng nhất; người đứng đầu chi nhánh cần ký xác nhận quy chế và gửi sổ theo dõi về trụ sở định kỳ.
Bảng kiểm và tự kiểm tra ở đâu
| Câu hỏi tự kiểm | Nếu câu trả lời là “chưa” |
|---|---|
| Doanh nghiệp có bao nhiêu con dấu, mỗi dấu ai giữ? | Liệt kê kèm hình mẫu dấu |
| Có quy chế bằng văn bản, người giữ dấu đã ký xác nhận chưa? | Ban hành quy chế tám điều |
| Quy chế có cấm đóng dấu khống và đóng trước khi ký không? | Bổ sung điều cấm |
| Có sổ theo dõi đóng dấu cho văn bản gửi ra ngoài không? | Mở sổ từ hôm nay |
| Lần đổi người giữ dấu gần nhất có biên bản bàn giao không? | Lập biên bản xác nhận hiện trạng |
| Còn tờ giấy trắng nào đã đóng dấu sẵn trong tủ không? | Thu hồi, huỷ có biên bản |
Không có hệ thống công khai nào để tra con dấu, vì doanh nghiệp không còn đăng ký mẫu dấu. Thứ tự tra đúng là: điều lệ và quy chế nội bộ (ai có thẩm quyền, dấu nào hợp lệ); Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (ai đang là người đại diện theo pháp luật — người có thẩm quyền ký và quyết định về dấu); và bảng kiểm kê chữ ký số của doanh nghiệp, vì dấu dưới hình thức chữ ký số cũng là con dấu và cần quản lý cùng quy chế.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp có bắt buộc phải có con dấu không?
Luật Doanh nghiệp 2020 để doanh nghiệp tự quyết định loại dấu và số lượng dấu. Tuy vậy trong thực tế nhiều giao dịch với ngân hàng, đối tác vẫn cần dấu, nên phần lớn doanh nghiệp vẫn có ít nhất một con dấu.
Giám đốc giữ dấu hay kế toán giữ dấu thì tốt hơn?
Không có câu trả lời chung. Nguyên tắc là người giữ dấu không nên đồng thời là người duy nhất quyết định nội dung văn bản; giám đốc thường giao hành chính hoặc kế toán giữ, kèm quy chế chỉ đóng sau khi giám đốc ký.
Đóng dấu treo có hợp lệ không?
Dấu treo là cách doanh nghiệp tự dùng để xác nhận phụ lục, tài liệu kèm theo. Hiệu lực của văn bản phụ thuộc vào chữ ký của người có thẩm quyền và quy chế nội bộ; quy chế nên ghi rõ khi nào được đóng dấu treo.
Hợp đồng có dấu nhưng chữ ký không phải của người có thẩm quyền thì sao?
Hiệu lực hợp đồng được xét theo thẩm quyền ký và các quy định về đại diện, không chỉ dựa vào con dấu. Đây là lý do quy chế cần danh sách người có thẩm quyền ký từng loại văn bản.
Người giữ dấu nghỉ việc không bàn giao thì làm gì?
Yêu cầu bàn giao bằng văn bản; nếu không thu hồi được, xử lý như mất dấu: ra quyết định dấu cũ hết hiệu lực, làm dấu mới, thông báo cho ngân hàng và đối tác. Làm càng sớm càng hạn chế rủi ro.
Có cần thông báo mẫu dấu mới cho cơ quan nào không?
Thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh không còn theo Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp nên thông báo trực tiếp cho ngân hàng và các đối tác thường xuyên giao dịch để họ đối chiếu.
